买公司前必做5项核查：教你避开负债、诉讼、税务三大暗坑

买公司最怕什么？买到手才发现是个坑。

负债、诉讼、欠税、未披露的担保……这些暗坑，轻则赔钱，重则惹上官司。

今天说说5项必做核查，帮你把风险降到最低。

为什么要做尽调？

公司转让时，卖家的立场跟你是对立的：

• 卖家想卖个好价钱
• 卖家可能隐瞒问题

你以为捡了便宜，可能捡了个烫手山芋。

尽调做在前面，避坑省大钱。

5项必查清单

核查1：工商信息——这家公司”是谁”？

查什么：

• 公司基本情况（名称、注册资本、成立时间）
• 股东结构（谁是股东、持股多少）
• 法定代表人（是谁，有无失信记录）
• 注册资本（认缴还是实缴）
• 经营范围（有没有需要特殊许可的项目）
• 经营状态（正常、歇业、吊销）

怎么查：

查询渠道	网址/方式
国家企业信用信息公示系统	www.gsxt.gov.cn
国家企业信用信息公示系统（海南）	http://218.77.183.36:1888/index.jspx
海南e登记平台	https://wssp.hainan.gov.cn/hnwt/home

要重点关注：

• 是否在经营异常名录？
• 是否被列入严重违法失信名单？
• 股东有没有被冻结的股权？
• 历史变更记录是否正常？

核查结果解读：

异常状态	风险等级	建议
正常	低	可以继续
经营异常	中	要求移出后再交易
严重违法失信	高	建议放弃
股权冻结	高	查清原因再决定

核查2：司法诉讼——有没有”官司缠身”？

查什么：

• 有没有被起诉？
• 有没有在起诉别人？
• 有没有正在执行的案件？
• 有没有被强制执行？

怎么查：

查询渠道	网址
中国执行信息公开网	http://zxgk.court.gov.cn
人民法院公告网	https://www.rmfygg.gov.cn
裁判文书网	https://wenshu.court.gov.cn
天眼查/企查查（综合）	付费查详细

要重点关注：

• 正在进行的诉讼：风险不确定
• 已判决未执行的：确定有债务
• 大量小额诉讼：可能有劳资纠纷
• 涉及担保：可能有连带责任

核查3：税务状态——有没有”欠税雷”？

查什么：

• 有没有欠税？
• 税务申报是否正常？
• 发票领用是否正常？
• 有没有税务处罚记录？
• 享受的税收优惠是否合规？

怎么查：

• 亲自去税务局查询：带身份证去公司注册地的主管税务局
• 电子税务局：如果有账号可以登录查看
• 信用中国网站：查企业信用报告

海南特殊提醒：

• 海南有”双15%”所得税优惠，转让后还能不能享受？
• 享受零关税政策的企业，转让后资质是否延续？
• 享受海南特有优惠的，要看条件是否与公司主体挂钩

税务风险举例：

• 企业欠税：接手后要还
• 发票异常：可能被降为风险纳税人
• 优惠政策不合规：可能要补税+滞纳金

核查4：社保欠缴——员工”工资社保”干净吗？

查什么：

• 社保是否按月缴纳？
• 有没有拖欠员工工资？
• 有没有劳动仲裁记录？
• 员工劳动合同是否规范？

怎么查：

查询内容	查询方式
社保缴纳	社保局窗口查询
工资发放	要求提供银行流水
劳动仲裁	裁判文书网查
公积金	公积金管理中心查询

风险点：

• 社保欠缴：接手后要补
• 未签劳动合同：员工可主张双倍工资
• 违法解除：可能面临赔偿

核查5：许可证状态——业务”门槛”还在吗？

查什么：

• 营业执照上的经营范围涉及哪些许可？
• 这些许可证还有没有效？
• 到期了能不能续？
• 转让后能不能变更？

常见许可证清单：

行业	常见许可证
餐饮/食品	食品经营许可证
出版物	出版物经营许可证
药品/医疗器械	相应经营许可证
建筑	建筑业企业资质
运输	道路运输许可证
互联网	ICP许可证

怎么查：

• 全国一体化政务服务平台：https://gjzwfw.www.gov.cn
• 许可证发证机关官网
• 实际去窗口查询

核查结果汇总表

核查项	正常	异常	高风险
工商信息	✅	⚠️	❌
司法诉讼	✅	⚠️	❌
税务状态	✅	⚠️	❌
社保	✅	⚠️	❌
许可证	✅	⚠️	❌

建议：

• 5项全正常：可以考虑
• 有1-2项异常：要求整改后再交易
• 有高风险项：建议放弃或大幅压价

怎么让卖家配合核查？

方法1：合同中约定

在股权转让协议中约定：

• 卖家保证：陈述与保证条款
• 违约责任：未披露风险的赔偿责任
• 解除权：发现重大风险可以解除合同

方法2：分期付款

• 首付款：签约时付30%
• 变更款：工商变更完成后付50%
• 尾款：交割完成后付20%（或留一部分作为风险保证金）

方法3：要求卖家出具承诺函

承诺：

• 无未披露债务
• 无未了诉讼
• 税务合规
• 员工合规

简单自检清单

如果觉得上面太复杂，可以先做一个快速自检：

1. 国家企业信用公示系统查一遍：看看有没有异常
2. 中国执行信息公开网查一遍：看看有没有被执行
3. 企查查/天眼查看摘要：花几十块查详细报告
4. 去税务局问一问：带着身份证去柜台查

如果这4步都没问题，再做深入尽调。

本文政策依据

1. 国家企业信用信息公示系统：www.gsxt.gov.cn
2. 国家企业信用信息公示系统（海南）：http://218.77.183.36:1888/index.jspx
3. 中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn
4. 全国一体化政务服务平台：https://gjzwfw.www.gov.cn
5. 信用中国：www.creditchina.gov.cn
6. 《海南自由贸易港市场主体登记管理条例》来源：海南